컨슈머타임스=이승구 기자 | 고려아연이 오는 28일 정기 주주총회를 열고 경영권 분쟁을 벌이는 영풍·MBK파트너스 연합(이하 영풍·MBK)과 이사회 과반 확보를 놓고 또다시 격돌한다.

이번 주총의 최대 변수는 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권 제한 여부다. 고려아연은 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 순환출자 구조를 형성해 영풍의 의결권을 제한할 수 있다고 주장하는 반면, 영풍·MBK는 고려아연 측의 주장이 무리한 논리라며 강하게 반발하고 있다.

이에 이번 주총에서도 올해 1월 임시 주총 때와 같은 파행 가능성이 거론된다.

15일 비철금속 업계에 따르면 고려아연은 지난 13일 임시 이사회를 열고 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주주총회를 개최하기로 열기로 했다.

고려아연은 주종 안건으로는 '이사 수를 최대 19명으로 제한하는 정관 변경의 건', '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안을 상정하기로 의결했다.

이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 '집중투표제'를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.

이에 따라 핵심 안건인 신규 이사 선임에는 집중투표제가 도입된다. 집중투표제는 1주당 이사 선출 수만큼의 의결권을 부여해 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 한 제도로, 소수 주주에게 유리하게 작용할 수 있다. 이는 지분에서 열위에 놓인 최 회장 측에 유리한 제도로 거론된다.

고려아연 지분은 영풍·MBK측이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로, MBK·영풍 연합이 높다.

이번 주총에서 '이사 수 19명 상한 안'이 가결되는 경우 집중투표제에 의한 '이사 8인 선임안'이 상정되고, 부결되는 경우 '이사 12인 선임의 건'이나 '이사 17인 선임의 건' 중 하나가 표결을 거쳐 상정된다.

지난 7일 법원 결정에 따라 이사 7명에 대한 선임 안건이 무효가 되면서 고려아연 이사회 구성은 다시 최 회장 측 이사 11명 대 영풍 측 이사 1명의 '11대 1' 구조가 됐다.

이번 주총에 고려아연 측은 5∼8명의 이사 후보를 추천했으며, MBK·영풍 측은 지난달 주주제안을 통해 17명의 이사 후보를 추천하며 경영권을 확보하려는 움직임을 보이고 있다.

고려아연 측은 "MBK·영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 경우 이사회 규모가 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화하고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 가능성이 크다"라고 주장했다.

이번 주총의 최대 변수는 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 '의결권 제한 여부'다.

고려아연은 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 순환출자 구조를 형성해 영풍의 의결권을 제한할 수 있다고 주장하고 있는 반면, MBK·영풍 측은 고려아연 측의 주장이 무리한 논리라며 강하게 반발하고 있다.

고려아연 측은 지난 1월 임시 주총 직전에도 순환출자를 통해 영풍의 의결권을 제한하려 했지만, 법원이 SMH가 '유한회사'라는 이유로 이를 인정하지 않았다. 이에 고려아연은 호주 자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 '주식회사'로 변경한 뒤, 영풍 보유 지분을 이전하는 방식으로 다시 의결권 제한을 시도하고 있다.

고려아연은 이번 주총에 사외이사의 이사회 의장 선임안도 상정하기로 했다. 이는 이사회 독립성을 강화하자는 취지라고 고려아연은 설명했다.

또한 주주 환원과 권익 강화 차원에서 분기배당 도입과 배당기준일 변경도 재추진한다.

업계에서는 이번 주총도 고려아연 측 의장이 주총 개회 직후 영풍의 의결권 제한을 선언하고 MBK·영풍 측이 이에 반발하면서 파행될 가능성이 있다고 전망하고 있다.

한편 이번 주총에서는 이사회 구성뿐만 아니라 기업 거버넌스 개선을 위한 다양한 정관 변경 사항도 함께 다뤄진다.

고려아연은 이번 안건들을 통해 경영 투명성 및 주주 가치 제고를 도모할 계획이다.

감사위원 후보로는 전 대구고검 검사장을 역임한 권순범 법무법인 솔 대표변호사와 환경부 정책실장 등을 거쳐 법무법인 율촌 ESG연구소장을 역임한 이민호 후보가 추천됐다.

감사위원 후보로는 국세청 기획조정관 및 법인 납세국장 경력을 보유한 서대원 세무법인 BnH 총괄회장이 거론된다.

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