[컨슈머타임스 이화연 기자] 상장사의 최대주주와 특수관계인에게 부여된 전환사채(CB) 매수선택권(콜옵션) 한도가 지분율 이내로 제한된다. 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정해야 한다.
금융감독원은 CB 악용 사례를 막기 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 내달 1일부터 적용한다.
CB란 발행할 땐 회사채이지만 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 금융상품을 말한다. 사전에 정해놓은 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고 주가가 내리면 확정 금리만 받는다.
이번 개정으로 내달부터 CB를 발행하려는 상장회사는 최대주주와 그의 특수관계인이 CB 콜옵션 행사 등을 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건을 걸어 발행해야 한다.
또 상장회사가 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매도 등을 결정하면 다음 날까지 금융당국에 주요사항보고서를 제출해야 한다.
주요사항보고서에는 계약서 등 콜옵션 거래 등을 증명할 수 있는 서류를 첨부해야 한다. 최대주주와 관련된 사항의 경우 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료도 제출해야 한다.
내달부터는 사모 CB의 주가 상승 때 전환가액 상향조정도 의무화 된다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때의 전환비율을 뜻하며 발행 당시 주가 등을 토대로 산정한다. 상향 조정 범위도 최초 전환가액 한도 이내(최초 전환가액의 70∼100%)로 규정된다.
다만 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 고려해 공모발행 시에는 개정 규정을 적용하지 않는다.
개정안을 이행하지 않은 경우 과징금, 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등 조치가 부과될 수 있다.
금감원은 "이번 제도 개선으로 CB가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고 기존 주주·투자자의 권익을 더욱 두텁게 보호할 수 있을 것"이라고 전망했다.
