[컨슈머타임스 우선미 기자] 삼성전자가 지주사로 전환하지 않겠다며 자사주 전량 소각 방침을 발표했다. 지주사로 전환할 경우 오히려 경영 역량을 분산시킬 우려가 있다는 것이 표면적인 이유다.

하지만 과연 이재용 삼성전자 부회장이 왕좌에 오르는데 실크로드가 돼 줄 지주사 전환을 포기했을까. 삼성전자가 지주사 전환 포기를 선언하며 40조원에 달하는 자사주를 전량 소각키로 한 속내를 살펴본다.

◆ 쓸모 없어진 자사주, 소각해 대주주 지분률 높여

삼성전자는 지난 27일 지주사 전환을 포기하고 약 40조원에 달하는 보통주 1798만주와 우선주 323만주를 2018년까지 2회에 분할해 소각하겠다고 발표했다. 올해 자사주의 50%(약 20조원)를 소각하고, 잔여분에 대한 소각은 2018년 이사회에서 결의할 예정이다.

이에 대해 금융투자업계 일각에선 "삼성물산과 제일모직의 합병 비율을 산정하는 과정에서 부정한 청탁을 했다는 혐의로 재판을 받고 있는 이재용 부회장을 의식한 제스처일뿐, 추후 지주사 전환을 다시 시도할 것"이라는 의견이 제기되고 있다.

삼성이 '삼성물산·제일모직 합병→지주사 전환→경영권 승계'의 큰 그림을 그리는 과정에서 최순실 게이트와 연루되자, 삼성전자가 나서 지주사 전환 계획을 부인하고 자사주 소각안을 내놨다는 지적이다. 최순실 게이트로 인한 비난 여론 확산을 막기 위한 행보다.

이건희 삼성전자 회장의 부재 속에 이재용 부회장의 경영권 승계는 삼성 입장에선 1순위 난제다. 삼성그룹의 핵심계열사 삼성전자는 313조의 시가총액을 보유한 국내 1위 기업이지만 이건희 회장과 후계자인 이재용 부회장의 지분율은 미미하다.

지난해 말 기준 이건희 회장이 삼성전자의 보통주 3.54%를, 부인인 홍라희 전 리움미술관 관장이 0.77%를, 이재용 부회장이 0.60%를 보유하고 있다. 이 외 삼성생명이 7.55%, 삼성물산이 4.25%, 삼성화재가 1.32%를 보유 중이다.

이 회장을 비롯한 최대주주와 특수관계인 지분은 총 18.25%에 불과한 셈이다. 이런 상황에서 지주사 전환은 30% 미만의 낮은 지분율을 보유한 오너가가 지배력을 강화하고 승계 구도를 잡기 위한 최적의 시나리오다.

삼성전자는 지주사 전환과정에서 더 이상 대주주에게 힘을 실어줄 수 없게 된 자사주를 과감하게 포기하기로 했다. 40조원대의 자사주를 매각하면 대주주 등 기존 주주의 지분률을 높일 수 있다. 또한 주당순이익(EPS)이 11%로 상승해 주가 상승의 발판도 될 수 있어 일석이조다.

기존에 자사주는 의결권이 없지만 지주사 전환을 위해 회사가 인적분할을 할 경우, 사업회사에 대한 의결권이 있는 지분으로 전환된다. 하지만 지난해 7월, 자사주에 대해 분할된 신설사의 신주 배정을 금지하는 상법개정안이 발의됐다.

이어 인적분할 시 보유한 자사주에 대해 분할 신설사의 신주를 배정받는 경우 신주에 대해 의결권 행사를 금지하는 공정거래법 개정안이 지난해 말 발의됐다. 이는 자사주를 활용함으로써 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하는 것이 목적이다.

정대로 미래에셋대우 연구원은 "공정거래법 개정안은 국회 통과라는 난관이 남아있어 시행 가능성을 예단하기 어렵지만 대통령 선거를 앞두고 경제민주화 관련 정책입안 과정에서 논의가 활발해질 것"이라고 설명했다.

◆ 상상초월 상속·증여세, 지주사 전환으로 절감

지주사 전환은 수조원대에 달하는 세금을 아낄 수 있는 방법이기도 하다. 이 회장이 보유하고 있는 재산은 지난 27일 포브스코리아 조사 결과에 따르면 18조7068억원이다.

최근 삼성전자 주식이 폭등하면서 지분 3.54%를 보유하고 있는 이 회장의 주식가치는 10조원대에 달한다. 부동산 6조원, 기타 2조여원이다.

이 재산을 고스란히 이 부회장에게 넘기기 위해서는 거액의 상속세와 사회적 반발이 가장 큰 걸림돌로 작용한다. 부동산 증여·상속세보다 더 큰 문제는 주식 증여시 발생하는 세금이다. 할증이 붙기 때문이다.

우리나라의 상속세 및 증여세법 상 최고 상속세율은 50%(상증세법 제26조)로 전 세계적으로 높은 수준이다. 50%의 상속세율을 적용받는다면 3대만 지나가도 부는 1/8로 줄어든다는 뜻이다.

특히 상속세 과표가 되는 주식을 평가할 때 특수관계자를 포함한 최대주주가 보유한 주식은 경영권 프리미엄을 반영해 상속세에 20~30% 할증이 붙는다. 최대주주 지분율이 50% 이하 시 20%, 초과 시 30%를 할증하는 방식이다.

이 계산식을 삼성에 적용시켜 본다면 이건희 회장이 보유한 10조원 어치의 주식이 반토막나는 것은 시간 문제다. 때문에 삼성은 최근 2~3년 동안 상속세뿐 아니라 경영권 지배력 강화라는 문제를 한 번에 해결해줄 수 있는 묘수로 '합병'을 택했다.

지난 2014년 6월 삼성종합화학과 삼성석유화학의 합병, 2014년 7월 (구)제일모직과 삼성SDI의 합병, 2014년 12월 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병 등 합병 랠리는 이어졌다.

금융투자업계 관계자는 "삼성은 향후 지배구조 개편에 도움이 될 수 있다는 점에서 지주사 전환을 굳이 반대할 이유가 없다"고 말했다.

김동양 NH투자증권 연구원은 "지배구조 개편 가능성 여전히 유효하다"며 "인적 분할시 자사주 활용을 금지하는 상법 개정안의 국회 통과가 임박했는데 삼성전자가 40조원에 달하는 자사주 활용가치를 전적으로 포기할 가능성은 낮다"고 말했다.