손자회사에 대한 지분율을 높이고 공동출자를 금지하는 등의 '공정거래법' 개정안이 국회에 계류하고 있어 선제적인 대응에 나선 것으로 풀이된다.
CJ제일제당은 지난 19일 삼각합병과 제3자 유상증자를 통해 CJ대한통운의 지분율을 현재 20.08%에서 40.16%로 높이는 지배구조 개편안을 공개했다.
삼각합병은 CJ의 손자회사이자 CJ제일제당의 자회사인 영우냉동식품이 KX홀딩스(구 CJ GLS)를 인수하고, CJ제일제당이 다시 영우냉동식품과 합병하는 식으로 이뤄진다.
이를 위해 CJ제일제당은 자회사 영우냉동식품을 대상으로 7357억5000만원 규모의 제3자배정 유상증자를 실시할 계획이다.
CJ는 지난 2011년 대한통운을 인수했다. 당시 지분 40.2%를 CJ제일제당과 KX홀딩스가 20.1%씩 가져갔다. KX홀딩스는 CJ대한통운 주식 보유를 목적으로 하는 특수목적회사다.
현재 논의되는 공정거래법 개정안은 의무 보유 지분율을 20%에서 30%로 상향하고 손자회사의 공동지배를 불허하는 내용을 골자로 한다.
궁극적으로 CJ는 이번 삼각합병으로 CJ제일제당에 대한 지배력을 강화하고 CJ대한통운에 대한 지배구조를 재편할 수 있게 됐다. 순환출자 고리도 CJ→CJ제일제당→CJ대한통운 등으로 수직 계열화됐다.
CJ건설의 지난해 매출액은 6420억원, 영업이익은 122억원이었다. 2014년부터 지난해까지 3개년 평균 영업이익률은 1.9%로 그룹 물량을 수행하는 건설사 치곤 높지 않다.
이에 대해 CJ 측은 "CJ제일제당과 CJ대한통운, CJ건설 3자간 시너지를 극대화하는 차원"이라고 선을 그었다.
CJ제일제당은 해외시장에 신규 진출할 때 CJ대한통운의 글로벌 네트워크를 적극 활용할 수 있고, CJ대한통운도 CJ제일제당의 물류를 담당하면서 사업이 확대된다는 뜻이다.
CJ건설은 CJ제일제당과 CJ대한통운의 거점 지역에서 부동산 매입, 설계 시공, 인허가 업무를 맡음으로써 인프라 설계와 시공시장에 신규 진입이 가능해진다.
김한이 KTB투자증권 연구원은 "CJ로서는 '최상의 지배구조 재편 시나리오'"라며 "KX홀딩스의 CJ대한통운 지분가치가 시가로 적정하게 평가됐고, 현금유출 없이도 지분율을 36.7%에서 44.6%로 강화하기 때문"이라고 봤다.
조미진 케이프투자증권 연구원도 "CJ제일제당은 7358억원의 증자를 진행하지만 대한통운 지분이 40.2%로 늘어남에 따라 6970억원의 가치가 추가 반영되기 때문에 주식가치 하락은 제한적"이라고 말했다.
