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한투-SK실트론 TRS 제재...일감몰아주기 규제 할까

거래 효율성 제고 목적 시 과징금 제외

전은정 기자 eunsjr@cstimes.com 기사 출고: 2019년 07월 22일 오전 7시 59분
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[컨슈머타임스 전은정 기자] 금융당국이 한국투자증권의 최태원 SK그룹 회장에 대한 SK실트론 총수익스와프(TRS) 발행어음 거래에 대해 제재를 확정지은 가운데 이번 사안이 SK그룹의 일감 몰아주기 혐의로 번질수 있을지 귀추가 주목된다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 지난 5월 한국투자증권이 최태원 SK그룹 회장과 SK실트론 지분 19.4%에 대한 TRS 계약을 맺은 특수목적회사(SPC)인 키스아이비제16차에 1670억원의 자금을 대출한 것과 관련, 과태료 5000만원을 부과하기로 의결했다.

SK실트론은 SK가 51%, 나머지 49%는 SPC 4곳이 나눠갖고 있다. 키스아이비제16차가 19.4%, 워머신제6차 11.1%, 더블에스파트너쉽2017의2가 10%, 워머신제7차가 8%를 각각 보유하고 있다.

TRS는 증권사가 세운 SPC가 주식을 매입하면서 주가 변동에 따른 이익이나 손실은 계약자에게 귀속시키는 파생상품을 의미한다. 그 중 한국투자증권은 SPC인 키스아이비제16차를 통해 최태원 SK그룹 회장과 SK실트론 지분에 대한 TRS 계약을 맺었으며 삼성증권은 SPC인 더블에스파트너쉽2017의2를 통해 계약을 맺었다.

한국투자증권과 삼성증권은 SK실트론이 SK에 매각된 2017년 SPC를 세워 우리은행 등 채권단 보유 지분인 키스아이비제16차(19.4%)와 더블에스파트너쉽2017의2(10%) 등 총 29.4%을 인수하도록 하는 TRS 계약을 최 회장과 각각 체결했다.

금융당국은 키스아이비제16차와 더블에스파트너쉽 등 SPC 지분(29.4%)의 실소유주를 최 회장으로 판단하고 최 회장과의 TRS 거래를 개인 신용공여로 봤다. 삼성증권과는 달리 한국투자증권은 발행어음 사업자로서 기업어음에만 활용해야 하는 발행어음을 최 회장에게 빌려준 것으로 보고 제재 조치를 내렸다. SPC 보유 지분은 사실상 실소유주인 최태원 회장 지분으로 간주됐다.

금융당국 제재가 확정되면서 공정거래위원회가 이번 사안을 SK그룹의 일감몰아주기 혐의 조사로 확대할 가능성이 높아졌다. 최 회장의 개인 지분율은 공정거래법상 일감몰아주기 규제 대상에 해당하기 때문이다. 현행 공정거래법은 총수 일가가 20% 이상 지분을 소유한 비상장사가 계열사 등과의 내부거래 금액이 연 200억원을 웃돌거나 전체 매출의 12% 이상을 넘기면 공정위로부터 과징금이나 검찰 고발 등 제재를 받을 수 있게 규정하고 있다.

SK실트론의 경우 SPC 지분(29.4%)을 합치면 30%에 가깝다. 특히 SK실트론은 지난해 매출 1조3361억원 중 29%에 달하는 3935억원이 내부거래에 해당한다. 규제 대상 기업의 내부거래 금액이 200억원을 넘거나 전체 매출액의 12% 이상이면 총수일가는 공정거래위원회로부터 과징금 부과나 검찰 고발 등의 제재를 받을 수 있다. 금감원은 최 회장이 이를 피하기 위해 지분 직접 매입이 아니라 SPC를 통해 파생계약을 맺은 것으로 보고 있다.

현행법에 적용하면 공정거래법상 일감몰아주기 규제 대상에 포함돼 공정위의 칼날을 피하기 어려워 보인다. 다만 실제 일감몰아주기 규제로 이어질 가능성은 높지 않다는 시각도 있다. 공정위는 일감몰아주기가 수직계열화를 통한 거래 효율성 제고 목적에서 이뤄졌을 경우 과징금 대상에서 제외하고 있기 때문이다.

금융투자업계 관계자는 "일감 몰아주기 심사 대상에 포함된다고 해서 사익편취라고 단정지을 수는 없다"며 "최 회장의 실소유가 인정되더라도 SK실트론이 SK하이닉스 등과 반도체 수직계열화 체계를 갖춘 만큼 일감몰아주기 제재 대상에서 빠질 수 있다"고 말했다.

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